先前咱们聊了聊关于国内公司的三种IPO上市方法中的第一种--境内上市。

第一种是在境内上市，也就是在上海或者深圳的证券交易所上市。

第二种是直接在境外上市，像在香港联合证券交易所、纽约证券交易所、纳斯达克证券交易所，还有新加坡证券交易所这些境外的证券交易所直接上市。

第三种是间接境外上市，这就是通过收购海外的上市公司，或者在海外设立那种离岸公司，从而在境外的证券交易所间接上市。

今天呢，咱们来说说企业在香港上市的那些事儿。

香港上市方式

内地的企业要是想到香港去上市，通常会采用三种模式，一个是 H 股模式，一个是红筹模式，还有一个就是买壳上市。

这三种模式，各自都有好处和不足的地方，企业能够依照自身的实际状况来做选择。

1.H股模式

H 股模式，说的是在国内（不包括香港、澳门、台湾地区）的股份有限公司，直接向港交所申请发行境外上市的外资股，也就是 H 股，然后在港交所挂牌进行交易的这么一种境外上市的模式。

这种上市模式呢，是把在内地注册成立的公司当作上市的主体，只要向联交所申报完，3 个工作日后到证监会备案一下就能上市啦。

这个模式不牵扯境外重组，成本相对比较低，不过原来的内资股得经过证监会备案之后才能够全部流通。

优势：企业对国内的公司法和申报制度比较了解，H 股上市所用时间不长，手续也简单直接。

弊端：未来公司的股份转让以及其他企业行为受到国内法规的限制会比较多。

2.红筹模式

红筹模式说的是，国内的股东在境外（一般是在开曼、百慕大这些地方）新成立一个控股公司，来对国内的企业进行控股或者协议控制，然后用这个境外的控股公司的名义在境外上市，来募集资金。

这种上市模式呢，上市的主体是在境外注册的公司，不过它的业务、盈利还有资产都是来自境内的，得先向证监会备案之后才能上市。

这个模式会涉及到境外重组，成本比较高，花费的时间也长。上市之后，公司整体的股份都具有上市的地位，也就是全流通。

优势：红筹公司是在海外注册的，控股股东的股权在上市后的 6 个月就已经可以流通了；上市之后进行融资，像配股、供股这些股票市场的运作，灵活性比较高。

弊端：花费的时间长而且不确定，资金成本高，对中介机构专业技能的要求也更高。

3.买壳上市

去收购一家打算上市的公司的控股权，把资产注入进去，从而实现“反向收购、借壳上市”的目标。

注：按照《红筹指引》的规定，只要是中资控股的公司在海外买壳，都会受到严格的限制，具体的限制是这样的：

买壳上市要是已经有了收购的对象，筹备的时间会比较短，要做的工作也比较精简。但是呢，得花更多的时间和精力去规划，避开各种监管的条例。

买壳上市的手续有时候比申请新上市还要繁琐。而且，很多国内以及香港的审批手续不一定能省掉。

香港上市条件与标准

香港证券交易所总共有两个板块，一个是主板，另一个是创业板。

主板主要是面向那些规模大、业务发展得很成熟的企业，这跟 A 股的上证以及深证主板比较像；创业板的上市条件比主板低，适合中小企业。

一、香港主板

发行人需符合以下三种标准中任意一项的全部条件：

标准1：

• 具备不少于3个会计年度的营业记录，而在该段期间，新申请人最近一年的股东应占盈利不得低于3500万港元，及其前两年累计的股东应占盈利亦不得低于4500万港元。上述盈利应扣除日常业务以外的业务所产生的收入或亏损；
• 至少前3个会计年度的管理层维持不变；
• 至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变。

标准2：

• 具备不少于3个会计年度的营业记录；
• 至少前3个会计年度的管理层维持不变；
• 至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变；
• 上市时市值至少为20亿港元；
• 经审计的最近一个会计年度的收益至少为5亿港元；及新申请人或其集团的拟上市的业务于前3个会计年度的现金流入合计至少为1亿港元。

标准3：

• 具备不少于3个会计年度的营业记录；
• 至少前3个会计年度的管理层维持不变；
• 至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变；
• 上市时市值至少为40亿港元；
• 经审计的最近一个会计年度的收益至少为5亿港元。

此外，发行人需符合以下要求：

• 市值：新申请人预期在上市时的市值不得低于5亿港元，而在计算是否符合此项市值要求时，将以新申请人上市时的所有已发行股份（包括正申请上市的证券类别以及其他（如有）非上市或在其他受监管市场上市的证券类别）作计算基准。
• 股东分布：于上市时，有关证券须由足够数目的人士所持有，数目须视乎发行的规模及性质而定，但在任何情况下，股东人数须至少为 300人；及上市时由公众人士持有的证券中，由持股量最高的三名公众股东实益拥有的百分比，不得超过50%。
• 最低公众持股量：发行人已发行股份数目总额须至少有25%由公众人士持有。如发行人预期上市时市值超过100亿港元，联交所可酌情接纳一个介乎15%至25%之间的较低百分比。

二、香港创业板（GEM）

发行人需符合以下两种测试中任意一项的全部：

标准1：

• 新申请人必须具备足够至少两个财政年度的适当编制的营业记录，并且从日常及正常业务经营过程中产生净现金流入；
• 申请上市的新申请人或其集团在刊发上市文件前两个财政年度从经营业务所得的净现金流入总额必须最少达3,000万港元；
• 申请人在刊发上市文件前的完整财政年度及至上市日期为止的整段期间，其拥有权及控制权必须维持不变；
• 申请人在刊发上市文件前两个完整财政年度及至上市日期为止的整段期间，其管理层必须大致维持不变。

标准2：

• 具备足够至少两个财政年度的营业记录；
• 在刊发上市文件前的完整财政年度及至上市日期为止的整段期间，其拥有权及控制权维持不变；
• 在刊发上市文件前的两个完整财政年度及至上市日期为止的整段期间，其管理层维持不变；
• 上市时市值不低于 2.5 亿港元；
• 在刊发上市文件前两个财政年度的收益总额不低于一亿港元，而且收益在该两个财政年度有按年增长；
• 在刊发上市文件前两个财政年度的研发开支总额不低于3,000万港元；
• 在刊发上市文件前两个财政年度每年的研发开支占总营运开支不低于15%。

此外，发行人需符合以下要求：

• 市值：新申请人预期在上市时的市值不得低于1.5亿港元；而在计算是否符合此项市值要求时，将以新申请人上市时的所有已发行股份（包括正申请上市的证券类别以及其他（如有）非上市或在其他受监管市场上市的证券类别）作计算基准。
• 股东分布：于上市时，有关证券须由足够数目的人士所持有，数目须视乎发行的规模及性质而定，但在任何情况下，股东人数须至少为 100人；及上市时由公众人士持有的证券中，由持股量最高的三名公众股东实益拥有的百分比，不得超过50%。
• 最低公众持股量：发行人已发行股份数目总额须至少有25%由公众人士持有。如发行人预期上市时市值超过100亿港元，联交所可酌情接纳一个介乎15%至25%之间的较低百分比。

三、创业板（GEM）转主板

1、转板机制：

• 无需就转板聘请保荐人、申报会计师
• 无需按主板上市要求刊发上市文件
• 仅需就转板上市取得所需的股东、董事会及/或监管批准

2、机制资格：

• 符合主板上市的所有资格；
• 已刊发作为GEM发行人的三年财务业绩，期间拥有权和控制权不变、主营业务未发生根本性变化；
• 符合每日成交金额测试、成交量加权平均市值测试、良好合规记录。

四、港股上市特殊标准

1、8A.不同投票权

• 预期市值：上市时至少400亿或上市时至少100亿且最近一年收益至少10亿
• 不同投票权受益人角色：必须为申请人上市时的董事会成员
• 不同投票权受益人所占经济利益：合计实益占申请人上市时已发行股本至少10%

2、18A.生物科技公司

• 适合以生物科技公司的身份上市：至少有1只核心产品已通过概念阶段、上市前最少12个月一直从事核心产品的研发、上市集资主要作研发用途、拥有与核心产品有关的已注册专利、事利申请及/或知识产权
• 营业记录：上市前已由大致相同的管理层经营现有业务至少2年
• 预期市值：上市时至少15亿
• 第三方投资：上市前6个月已获资深独立投资者相当数额的投资
• 营运资金：足可应付集团由上市文件刊发日期起计至少12个月所需开支的至少125%

3、18B.特殊目的收购公司（SPAC）

• 募集资金：SPAC上市时已融资至少10亿
• 股东分布：至少75名专业投资者，当中至少20名机构专业投资者
• 并购交易（De-SPAC)：并购目标须符合所有新上市规定，上市24个月内发并购公告，36个月内完成并购，并购目标预期市值不低于募集资金的80%

4、18C.特专科技公司

• 行业属性：新一代信息技术、先进硬件及软件、先进材料、新能源及能环保、新食品及农业技术
• 营业记录：上市前已由大致相同的管理层经营现有业务至少3年
• 预期市值：已商业化：上市时至少60亿；未商业化：上市时至少100亿
• 收益(营业收入)：已商业化：特专科技业务收益2.5亿；未商业化：无
• 研发：从事研发至少3个会计年度、研发特专科技产品开支占营运开支达到适用门槛，其中:已商业化：至少15%；未商业化：至少30%或50%(若最近一年收益少于1.5亿)
• 第三方投资：上市前12个月已获得资深独立投资者相当数额的投资
• 未商业公司附加条件：特专科技产品商业化的可信路径，充足的营运资金

5、19C.海外发行人二次上市

• 主要上市地：合资格交易所，即纽约证券交易所、纳斯达克证券市场及伦敦证券交易所主市场，任何认可证券交易所(对于无不同投票权架构的非大中华发行人)
• 业务记录：无不同投票权架构：上市至少5年并有良好的合规记录，若市值100亿以上则为2年；有不同投票权架构：上市至少2年并有良好的合规记录
• 预期市值:无不同投票权架构：上市时至少30亿；有不同投票权架构：上市时至少400亿，或上市时至少100亿且最近一年收益至少10亿
• 公司性质:有不同投票权架构：创新产业公司

香港上市流程与耗时

境内企业在港股进行首次公开募股（IPO）的周期（从首次递交 A1 申请表格到上市的这段时间，递表之后的有效期是 6 个月）通常在 8 到 13 个月上下。上市的基本流程是这样的：

一、筹备阶段(预计时间为12-16周)

• 公司评估与筹备：评估公司是否适合上市，制定上市计划，确定需要的资金规模和用途。
• 选择保荐人（Sponsor）：企业需选定一家合适的保荐人，并与其签署协议。保荐人在整个上市过程中扮演关键角色，负责协助企业准备文件、制定策略等。
• 财务报表准备：整理和审查财务报表，确保其符合香港联交所的财务披露要求。
• 公司治理架构：建立完善的公司治理机制，包括董事会独立性、审计委员会设置等。
• 准备文件：包括注册声明、招股书、业务计划书等相关文件。这些文件需要按照规定的格式和要求编制，并提交给香港交易所HEKX审查。

二、审查与核准阶段(预计时间为8周)

• 提交上市申请、文件：向香港联交所提交上市申请书和相关材料，包括公司章程、财务报表、业务计划书等。企业向HEKX递交准备好的文件，并支付申请费用。
• 监管机构审核：HKEX及相关监管机构对提交的文件进行审核，包括财务状况、业务模式、公司治理结构等方面，提出问题并要求补充材料。
• 问询回复：监管机构可能会对文件中的信息提出疑问与要求补充说明，企业需及时回复。
• 筹备投资者路演：与保荐人合作筹备投资者路演，向潜在投资者介绍公司业务和上市计划。

三、招股与配售阶段(预计时间为2周)

• 获得批准和发售股票：经过审核通过后，获得香港联交所的上市批准，确定发售股票的数量和价格。根据市场环境和投资者需求，企业与保荐人共同确定发行价格。
• 招股公告：企业公布招股公告，向投资者宣传企业情况，并接受投资者认购。
• 配售：将剩余的股票通过配售方式分配，如机构投资者、个人投资者等。

四、交易所上市阶段(预计时间为2周)

• 上市委员会审议：由HKEX上市委员会审议通过企业的上市申请。
• 股票挂牌：上市公司股票在香港联交所挂牌上市，正式进入二级市场。
• 增发及稳定期：在首次发行后的一段时间内，企业有可能进行增发或由保荐人进行稳定措施，以保持股价稳定。

五、后续披露与遵规阶段

• 定期报告：企业需按规定定期披露财务报表等信息，并提交给监管机构。
• 市场遵规：企业需遵守香港交易所的规定，包括信息披露、内幕交易等方面的合规要求。

香港上市费用

港股上市一般的固定成本大概在 2500 万到 4000 万元港币，这里面包含了保荐费用、审计师费用、律师事务所费用、行业分析专家的费用、印刷商的费用、股份过户的费用、股票认购收款银行的费用等等。

总的费用会根据首次发行规模的大小有很大的不同，企业应该准备把 5%到 30%的募集资金用作发行成本。

其中，承销商的佣金通常在 1.5%到 4%上下，全球协调人一般能拿到 0.5%到 1%左右的佣金。

中企赴港上市须对接的中介机构费用预估参考：（注：以下数据来源于网络，仅供参考）

来源：网络，仅供参考

总结